[体制改革]国有企业推进混合所有制改革的缔约分析（下）

2.国有与非国有产权主体缔约策略选择的产业组织约束。

目前许多国有企业集中分布于基础性和垄断性行业，而民营企业则主要分布于广大竞争性产业领域。这些垄断行业除了因自然垄断特征形成的技术性进入壁垒外，还存在着大量制度性和策略性进入壁垒。处于垄断领域的每一家国有企业都拥有巨大的企业规模和市场势力，而且各个垄断行业中的国有企业业已形成一个个利益共同体。在巨大的垄断利益驱使下，它们会竭力维护已有的特权并排斥异己。虽然非国有企业渴望早日进入这些垄断行业，也十分乐于与垄断性国企达成合作契约，但过高的进入壁垒大大减缓了它们进入的步伐，也阻碍了混合所有制进程的推进。

3.国有与非国有产权主体缔约策略选择的融资约束。

这里我们先假定目前某一国有企业有一个投资项目，投资额为I，企业自有资本为C，假定I>C，企业因此需要融入I—C的外来资本（按照我们对混合所有制的定义，I—C至少要在企业中体现一定的实际控制权）。这时，国有企业可有多种选择，比如从银行贷款、上市发行权益或吸收民间资本。国有企业通常可以持续地获得银行低息贷款，从而廉价地使用大量资金，还不会因此失去控制权；或者可以通过证券发行直接融入更多的资金，由于面向市场公开发行的股本具有分散性，单个股东的控制权微乎其微，因此也几乎不涉及实际控制权的问题；而吸收非国有资本则意味着要放弃企业的部分控制权，因此这通常成为最后的选项。

对于非国有企业来说，国企的融资优势是它们与之合作的重要诱因，许多实例也表明，正是由于与国企组建了混合所有制企业，非国企的资金困境迅速得到了解决。因此，我们认为，银行和资本市场两种渠道的更廉价的资金供应，至少在融资方面能够产生对非国有资本的“挤出效应”，这一“挤出效应”减弱了国企推进混合所有制改革的主动性和积极性。

（三）国有与非国有产权主体缔约后的可能冲突与策略选择

国有与非国有产权主体一经缔约就进入了实质性合作阶段，两类主体的根本性差异决定了这一阶段将充满摩擦和不确定性。

1.大小股东之间的博弈。

La Porta et al.（1999，2000）的实证研究表明，在存在大股东的股权结构中，大小股东之间会产生各种摩擦，并形成巨额代理成本。国有企业作为一类特殊企业，在混合所有制体制下，两类产权主体之间的冲突会更为显著。这是因为，一方面，目前几乎所有已经实施混合所有制的企业均系国有股东为大股东、其他非国有股东为小股东的模式，国有股东按照商法规则自动获得了更大的控制权，从而会与拥有较少控制权的非国有股东发生大小股东之间的冲突；另一方面，国企的政治属性决定了它们追逐利润的同时对非商业目标的追求，而非国有企业则更看重商业利益，这一根本性冲突甚至会贯穿混合所有制企业治理和经营的全过程。很显然，如果非国有产权主体在实施混合所有制后长期不能获得一定的控制权和满意的收益，他们最终会选择不合作。也就是说，由国有产权主体控制的混合所有制企业，必须有能力也愿意给予非国有产权主体大于其机会成本的参与利益，二者才可能继续合作。

2.企业治理机制安排上的冲突。

股权的性质和结构从根本上决定了企业的治理结构。实施混合所有制之后，国有大股东难免会将过去的治理体制带入新企业，其中，以党委会为核心的“老三会”会被保留，而新企业也会按照公司法组建以董事会为核心的“新三会”。大量的案例表明，新老三会在功能上的冲突不可避免。从企业高管的选聘机制看，国有企业的高管是由党政的组织和人事部门任免的，在规模较大的混合所有制企业中，这一机制不会发生较大改变。然而，对于非国有股东而言，将经营能力更高的人选聘为企业高管是理所应当的事。显然，在高管选聘问题上两类股东的争夺与冲突在所难免。从决策机制来看，在面对一项重要决策时，国有企业通常要依据程序逐级上报，在多层级的治理模式下，做决策往往要耗费很长时间，这极有可能错失市场机会。而非国有企业不仅有着灵敏的市场嗅觉，而且其决策机制也更加灵活快捷。如果新企业不能将两种不同的决策机制很好地融合，冲突终将会爆发。再从企业的分配机制上看，国有股东在剩余分配上会体现对社会利益、长远利益的诉求，企业的内部人也会设法追求控制权的私人收益；而非国有股东则会更看重投资的实际回报。

此外，在混合所有制企业的实际运营过程中，涉及诸如成本控制、市场开拓和风险规避等方面，国有与非国有股东都可能发生冲突和矛盾。这些冲突也构成了混合所有制实施中的实质障碍，并影响到两类产权主体的策略选择。我们只有采取有针对性的举措，才能保证国有企业混合所有制改革的有效推进。

三

根据以上研究我们初步得出如下结论：首先，实施混合所有制是我党在新时期深化国有企业改革的重大举措，它表明国企的改革已经由经营管理权层面正式转向了产权层面。其次，作为缔约过程，混合所有制改革从一开始就充满了摩擦和冲突，但主要问题并不在于非国有企业一方。国家对国有企业过高的战略定位、赋予其过多的职能和设置的种种限制，成为国企制度创新的重要约束。这同时也表明，国企改革已进入深水区，优化混合所有制改革的外部条件至关重要。再次，国企的混合所有制改革是把非国有产权视为一种能动的资源，试图借助其特有的优势，优化国有企业的产权结构和治理结构，并提升其运营效率。但想让非国有产权主体承担过多的改革成本是不现实的，国有产权主体只有在缔约过程中给予非国有产权主体合理的对价，混合所有制改革才有可能顺利进行。

针对国有企业实施混合所有制过程中存在的问题，我们认为应重点推进以下几个方面的工作：

第一，进一步明确国有经济的战略定位，深化国有企业的分类改革。重新审视国有和非国有经济在我国经济发展中的战略定位，对存量国有经济进行功能分类。2015年8月24日，在中共中央、国务院出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，已经明确将国有企业分为公益型和商业型两大类。

公益型国有企业属于“公法人”范畴，主要承担满足社会公共福利的职能。这类国有企业甚至无须实行混合所有制，同时应限制其产业扩张行为，将企业中的非公益性业务逐步剥离出去，使其彻底退出竞争性业务领域。同时还应对这类企业的预算、资金来源和使用等细节实行严格管理。

我们认为，商业型国有企业要进一步划分为中间型和完全竞争型两类。中间型国有企业属于“特殊法人”范畴，应当明确其所具备的特殊功能，可以通过制定“特殊法人”法规范其行为，明确政策应该如何支持其发展。这类国企中有一部分属于可以获得垄断租金的行业，是实际控制者与潜在进入者攻守的重要领域，应当成为推进混合所有制的重点。具体而言，对处于这一领域的国有大企业，要放弃长期实施的“资本化”成长策略，及时将“资本化”与“民营化”结合起来，促使其在集团层面改变产权结构，实施多元化的混合所有制结构；对于那些因为规模过大尚不具备在集团层面进行改革条件的国企，要结合这类企业中竞争性业务的市场化改革（剧锦文，2009），选择从集团内部低层级企业的产权结构多元化入手，采取“逆向收购”方式，即下级公司收购上一级公司股权的方式扩大混合所有制的范围和层次；在一些新项目上，鼓励采取公私合作的PPP模式。

完全竞争型国有企业属于“商法”和市场调节范畴，我们针对这类国企改革的法律法规和相关政策比较完善，改革的成功案例很多，由于此类企业混合所有制改革的实施成本较低，预期会迅速推开。

第二，提倡金融部门、资本市场对国有和非国有企业的信贷和融资政策一视同仁。金融部门、资本市场对国有企业的信贷和融资偏好，是国企不愿吸纳非国有资本的重要制度因素。因此，如何弱化这些偏好已经成为国企成功实施混合所有制改革的关键环节。然而，要想如期实施，阻力是非常大的。首先，银行和国企都是国有的，无论是从组织的角度还是员工个人的角度，它们都有着内生的利益关联；其次，从行业特性、企业规模以及政治优势等方面看，任何性质的银行都更愿意将资金贷给国有企业。这就要求我们必须采取更具强制性的外部措施，比如，政府强行规定银行在制定信贷规划时，要体现更少歧视性的信贷结构安排并严格实施，以使国企和非国企能够公平地获得贷款；在上市融资方面，证券监管当局应当对所有企业一视同仁。如果外部的融资环境能够得到真正改善，国企就会更积极主动地吸纳非国有资本，混合所有制改革才会有更多的内生动力。

第三，改革国有企业的治理结构，强化市场在要素和权力配置中的作用。国企的行政性治理结构和强势的“内部人控制”，导致非国有经济在进入时顾虑重重。我们应当在国企分类改革的前提下，对那些中间型和完全竞争型国有企业的治理结构进行大胆改革。如果相关企业已经实行了公司制，则先从董事会改革入手，通过引入更多的独立董事，减少政府官员在董事会中的比例，使董事会具有更广泛的社会代表性和更高的独立性，这本来也符合国企的基本性质。在此基础上，对经营层的选聘要更多地依靠市场，尽量减少党政机构的选聘权。国企只有在人员和权力配置方面更公平合理和公开透明，非国有产权主体才会更愿意与国企进行深度合作。

注释：

①据不完全统计，2014年7月，国务院国资委推出中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司等6家企业开展混合所有制经济试点。截至2014年8月，共有北京、天津、上海、重庆、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、贵州、四川、湖北、江西、山西、青海、广东等16个省市出台了国企混合所有制改革的实施方案。

②黄孟复主编：《中国民营经济发展报告No. 8（2010-2011）》，社会科学文献出版社2011年版，第81页。

③《国有企业改制面已达78%进入股权多元化阶段》，《经济日报》2015年9月16日。