[体制改革]国有企业推进混合所有制改革的缔约分析（上）

一

学界对混合所有制企业有多种定义（如黄群慧，2013；黄速建，2014；张文魁，2015；等），本文所研究的混合所有制企业主要指企业产权结构中既有国有产权也有非国有产权，企业治理结构中既有国有股东又有非国有股东的混合型企业，它们可视为由国有产权主体与非国有产权主体缔结的特别合约。经济学界很早就讨论过对国有企业实施混合所有制改革的问题，其中大多数早期的文献集中论述实施混合所有制的必要性和可能性。2013年党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，以中央文件的形式首次正式将混合所有制确定为国有企业改革的主攻方向，这标志着我国国企改革从早期的经营管理权层面进入了产权层面。此后不久，中央和地方的国资委都适时推出了一批改革的试点企业①。一时间人们似乎感觉国企的混合所有制改革将会迅速展开，然而，事实却并非如此。那么，国企混合所有制改革为什么没有如期而至？其中有哪些因素在约束着改革的进程？我们又应当采取怎样的对策呢？

对于我国推行混合所有制过程中国有和非国有产权主体的禀赋及其策略选择，已有部分学者进行了相关研究。张文魁（2015）指出国有企业拥有丰富的生产要素，更容易获得社会信任、发展资源、政府和法律支持，而民营企业则拥有灵活的经营机制和治理机制，这些都是混合所有制改革的内生条件。李正图（2004）认为，国有企业实行混合所有制的制约因素主要包括：首先，国有资产总量过大，富余职工安置成本高、社会负担重、仍有大量呆坏账和不良资产，这些都是国企实施混合所有制的沉重历史包袱；其次，国有资本控制的电力、电信、铁路、民航、银行、邮电、城市基础设施、烟草、盐业等领域，在自然垄断基础上又被行政垄断强化，从而导致民间资本、外商资本在进入时容易遭遇各种政策性障碍；再次，产权保护的缺陷、资本市场结构不完善等制度建设滞后问题也会制约国企的混合所有制改革进程。黄群慧（2013）认为，国有企业实施混合所有制的约束因素主要有四个方面：第一，许多国有大企业都被认为承担着重要的国家政策使命，不适合实行民资介入的股权多元化；第二，国有企业高管的行政级别是阻碍国企混合所有制改革的另一重要因素；第三，民营企业自身的一些问题制约了混合所有制的进一步发展；第四，我国尚不完善的市场环境和法律体系不利于混合所有制的发展。闫然、田志友（2014）指出，我国一些部门法律和政策性法规对国有产权和非国有产权的保护力度不同，在一定程度上影响了混合所有制的实施。另外，根据邱江（2014）的观察，目前民营企业对混合所有制改革存在着被控制、难以获得治理权和看不到盈利前景的担忧，由此影响着民营企业家参与改革的积极性。虽然这些文献从不同角度研究了混合所有制实施中的一些问题，但都没有明确地将其看作缔约过程。本文认为，根据契约理论，国企实施混合所有制的实质是不同产权主体之间的缔约过程，在这一过程中，缔约各方会就各自的权利和责任逐步商定。因此我们将在已有文献的基础上主要依照契约理论对混合所有制展开分析，以深化对我国国有企业混合所有制改革的理论认识。

二

按照契约理论，我们将实施混合所有制的缔约方分为国有与非国有产权主体，将组建混合所有制企业的过程分为缔约前和缔约后两个阶段。缔约前，双方会根据自身禀赋围绕各自的权益不断地讨价还价，并最终达成或放弃合约，其中各方的禀赋状态是决定能否达成契约和达成一个什么样的契约的重要的决定性因素。假设缔约成功，双方的合作将进入下一阶段。由于第一阶段的契约不可能完全，第二阶段的摩擦和再谈判就不可避免，甚至可能出现某一缔约方因预测到第二阶段过强的摩擦而放弃缔约或提高缔约条件的情况。接下来我们先对缔约前双方的禀赋状态作一些静态分析，然后从动态的角度分析二者在缔约的第二阶段可能遇到的一些问题及策略选择。

（一）国有与非国有产权主体缔约前的禀赋分析

国有与非国有产权主体缔约前的禀赋差异集中体现在以下几个方面：

第一，国家战略定位。我国对国有企业的基本定位是：国有企业是我国基本经济制度的构成主体和国民经济的“顶梁柱”，是全面建设小康社会的重要力量，是国家直接掌控的应对突发事件和重大经济风险的可靠力量，是引领中国民族产业参与全球竞争的排头兵、领头羊，是造福全民、服务社会的全民所有制企业。这从根本上确立了国有企业在我国经济和政治中的突出地位。当然，另一方面，国有企业必须同时接受党和政府的严格约束和调控。

改革开放以来，随着非国有经济的快速发展和成长，其在国民经济中的地位也不断上升。改革初期，我国对非公有制经济的定位是作为公有制经济的“必要补充”；1997年党的十五大明确提出，非公有经济是社会主义市场经济的重要组成部分；2013年党的十八届三中全会将非国有经济与国有经济一并视为中国特色社会主义制度的重要支柱和社会主义市场经济体制的根基。但即便如此，由于种种原因，非国有企业在国民经济中的实际地位仍难与国有企业相比。

第二，产业分布。目前多数大型国有企业主要分布于诸如铁路、电信、邮政、城市基础设施等垄断性行业，这使其可以获得不菲的垄断租金或巨额的政府补贴。尽管近些年来有一些非国有企业开始涉足基础性和垄断性产业，但整体而言，绝大多数非国有企业仍然主要分布于各类竞争性行业领域。由于进入壁垒低，一些行业已经出现了过度竞争和恶性竞争的局面，这在一些低端制造业中尤为突出。非国有企业渴望早日进入那些获利丰厚的垄断行业，但过高的进入壁垒阻碍了它们的步伐。

第三，融资能力。国有企业和国有银行是计划经济时期的微观经济基础，即便在当今的转轨模式下，它们之间的关系仍然非同一般，在其他条件相同的情况下，国有银行更愿意贷款给国有企业而不是民营企业；我国的证券市场也是以服务于国有企业改革的目的而创建的。在这种体制背景下，与非国有企业相比，国有企业贷款时更容易得到国有银行的青睐，如果选择上市融资，也更容易获批通过，整体而言，国有企业拥有更多的融资渠道和更低的资金使用成本。有研究指出，目前我国绝大多数中小微型民营企业更多地通过民间融资途径实现资金的筹措，利率比正规金融机构贷款高出30%左右②。而且，每当国家实施紧缩性货币政策时，非国有企业的融资难问题就变得更为突出。

第四，企业规模。我国国有企业与民营企业的规模差距悬殊。尽管无法获得详细数据，但可通过对比全国制造业500强中的国企和民企的规模数据对此作出判断。表1是2013-2014年中国制造业500强中国有企业和民营企业的相关数据。可以看出，入围2014年中国制造业500强的国有企业比2013年减少了15家，其他指标的基本状况是：190家国有企业的营业收入总额为16.8万亿元，户均营业收入884.21亿元；资产总额为18.2万亿元，户均957.89亿元；利润总额达到1.66万亿元，户均87.37亿元。而入围的310家民营企业的营业收入总额为10.17万亿元，户均328.06亿元；资产总额为7.51万亿元，户均242.25亿元；利润总额达到0.61万亿元，户均19.53亿元。2014年制造业500强中国有企业的平均营业收入、平均资产规模和平均利润总额分别是民营企业的2.69倍、3.95倍和4.47倍，2013年这些指标值分别为：2.71倍、3.85倍和4.41倍。可见，国企与民企的规模差距并没有缩小之势。

第五，企业治理结构。从某种意义上说，国有企业更多地属于一种政治契约关系，这种特殊的契约关系决定了国企内部独有的治理结构。从央企到地方所属大型国有企业，集团母公司的产权结构大都是单一的国家所有制。以央企的母公司为例，截至2015年9月，113家中央企业中，只有中国商飞、上海贝尔、中国联通等8家企业在母公司层面做到了多元投资主体，其他央企虽然旗下拥有数家上市公司，但母公司仍是单一股权结构，71%的中央企业在集团层面还是按《企业法》注册的企业，有效的法人治理机制还未形成③。从企业经营管理层的构成来看，企业的高管如董事长、总经理，乃至董事、监事等基本上是由党政有关部门选拔和任命的。在“所有者缺位”的情况下，“内部人控制”问题将难以避免，导致企业代理成本高企。

绝大多数非国有企业特别是民营企业采用家族式管理模式，企业的控制权也主要掌握在一些家族成员手中，但明晰的产权关系和更少的委托代理层次又使得企业的经营目标简单而明确，有着更低的代理成本和管理成本，更能够按照市场原则快捷地作出决策和规避各种风险。

很显然，我国国有企业和非国有企业在禀赋上有着较大的差异，二者各有优势，这既是它们走向混合的重要动力源，也是它们缔约谈判时的重要筹码，并决定了双方在博弈过程中的要价和出价。接下来，我们将依照国企和非国企的禀赋状况，分析它们在缔约过程中的策略选择及可能遇到的各种约束。

（二）国有与非国有产权主体缔约时的约束及策略选择

1.国有、非国有产权主体缔约策略选择的国家约束。

尽管混合所有制改革已经从经营管理权层面深入到了产权层面，但党对国企的定位并没有因此发生根本改变，在推进混合所有制时仍然必须满足以下的基本要求：保证国有资本在社会资本结构中的总量和比例；保证国有经济对一些涉及国计民生的关键产业领域的控制；避免产权交易过程中国有资产的流失；借助民营资本改善国有企业的治理结构与经营效率。在这些“红线”式的硬约束下，国企混合所有制改革的策略选项实际上是有限的。在这个既定的边界内，国有产权的减量化改革是不可取的，无论什么样的混合所有制都需要保证国有产权的增量扩张；国有经济在关键产业领域的大规模退出是不可取的，任何改革都须保证国有经济的影响力和控制力；由于产权交易通常容易成为国有资产流失的重要途径，因此涉及更多的国有产权交易的改革是需要管理部门警惕的。在企业的治理结构安排上，企业高管的选任权依然掌握在党和政府的手里，但应鼓励非国有产权主体的主动参与以实现“鲶鱼效应”，进而提升企业的治理和管理效率。由此不难看出，国有企业并不能够随意进行混合所有制改革，党的战略主张从根本上划定了其策略选择的边界。相对于国企，非国有企业基本不存在国家层面的战略约束，它们的选择约束更多地来自于对自身利益的考量。